Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 15.02.2022 (II ZR 235/20) die umstrittene Frage entschieden, dass der Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung von § 179a AktG nicht entsprechend bei der Übertragung des gesamten Vermögens einer Kommanditgesellschaft (KG) anwendbar ist. Dies hat zur Folge, dass eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum konkreten Vertragstext sowie eine mögliche notarielle Beurkundung des Beschlusses im Falle der Übertragung des gesamten Vermögens der KG nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vertrages im Außenverhältnis sind. Selbstverständlich kann im Innenverhältnis, da es sich um ein außergewöhnliches Geschäft handeln dürfte, gleichwohl aus anderen Gründen ein Gesellschafterbeschluss erforderlich sein, dessen Fehlen jedoch nicht zur Unwirksamkeit eines Kaufvertrages im Außenverhältnis führt Die gesetzlichen Anforderungen sollten im Falle der Übertragung mithin genaustens geprüft und beachtet werden.

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RA Dr. Michael Bach (dr.bach@heimes-mueller.de); RA Patrick Steinhausen, LL.M. (steinhausen@heimesmueller.de)}